黑牛食品股份有限公司拟转让汕头市黑牛实业有限公司股权项目资产评定估计报告 第2页

  资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、

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  粤房地权证汕字第 1000143305 太阳能中央热水设备 黑牛食品股份有限公司

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  （三）纳入评估范围的 132 项商标权（包括正在注册的 24 项商标权），为黑

  牛食品股份有限公司转入汕头市黑牛实业有限公司，截至评估基准日该 132 项商

  有限公司”，正在办理所有权变更手续。汕头市黑牛实业有限公司承诺上述 132

  用权转让给黑牛食品股份有限公司，故 2015 年 12 月 31 日模拟资产负债表中不包

  36 号）中规定，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税

  次评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，此次评估我们未考虑营改增事项对评估结果

  黑牛食品股份有限公司拟转让汕头市黑牛实业有限公司股权项目资产评估报告 第6页

  根据国家的有关法律法规，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2015

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  股东全部权益价值进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015

  年 12 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评定估计情况报告如下：

  经营范围：饮料（固体饮料类）（生产许可证有效期至 2018 年 10 月 23 日，

  生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区 02-02 号）；速食（其他方便食品）

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  （生产许可证有效期至 2018 年 10 月 23 日，生产地址为汕头市金平区岐山北工业

  片区 02-02 号）；农副产品（粮食、棉花除外）的收购；普通货运（道路运输经

  营许可证有效期至 2016 年 6 月 30 日）；货物进出口、技术进出口。

  黑牛食品股份有限公司成立于 1998 年，总部坐落于广东省汕头市，经过十多

  黑牛食品已于 2010 年 4 月 13 日上市，成功站在该行业领导者行列；黑牛食

  产品”等荣誉称号。1996 年，黑牛食品（揭东）有限公司成立；1998 年，黑牛食

  品（汕头）有限公司成立；2005 年豆奶粉年产能突破 1 万吨；2006 年，营业收入

  突破 1 个亿，2007 年 11 月，公司完成改制重组，由黑牛食品有限公司整体变更为

  黑牛食品股份有限公司；2010 年 1 月 8 日，黑牛食品首次公开发行 A 股申请经证

  监会发审会审核通过，成为公司发展史上的重要里程碑，2010 年 4 月 13 日，黑牛

  黑牛食品股份有限公司拟转让汕头市黑牛实业有限公司股权项目资产评定估计报告 第9页

  汕头黑牛由黑牛食品于 2015 年 11 月出资成立，注册资本 100 万元。截至评

  估基准日 2015 年 12 月 31 日，汕头黑牛股权结构如下表所示：

  汕头黑牛为豆奶类食品生产企业，成于 2015 年 11 月，纳入评估范围的实物

  资产的种类主要有：存货、房屋建(构)筑物、机器设备、车辆、电子设备、土地等。

  房屋建筑物：包括 9B6 厂房 1、9B6 厂房 2 及配套的中央热水设备，分布在汕

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  纳入评估范围的土地使用权账面价值 4,084,401.25 元，涉及的土地共计 1 宗，

  总面积 3,761.70 平方米，评估基准日已办理了国有土地使用权证，土地使用权证

  黑牛食品股份有限公司拟转让汕头市黑牛实业有限公司股权项目资产评定估计报告 第11页

  由传统手工磨制工艺精心制作，保持原有芝麻的营养成分及香味，产品香滑可口、

  汕头黑牛 2015 年模拟剥离相关房产和土地后的财务情况和经营成果表如下：

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  汕头黑牛 2015 年度模拟剥离相关房产和土地后的模拟报表业经大华会计师事

  务所审计，并出具了大华审字[2016]007157 号无保留意见审计报告。

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  的全部资产及负债，其中总资产账面价值 26,880.38 万元，负债账面价值 26,629.55

  万元，净资产账面价值 250.83 万元。各类资产及负债的账面价值见下表：

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  建筑物及土地使用权从汕头黑牛以账面价值转让给黑牛食品，故 2015 年 12 月 31

  日的模拟资产负债表中不包含岐山北房屋建筑物及土地使用权，2015 年利润表中

  包含 2015 年 12 月计提的相应折旧及摊销费用，模拟剥离相关房产和土地后的模

  拟报表业经大华会计师事务所审计，并出具了大华审字[2016]007157 号无保留意见

  2、评估范围内的资产权属清晰，为汕头黑牛合法拥有，其中 2 项房屋建筑物

  证载权利人为黑牛食品股份有限公司，名称变更尚在进行中；5 辆办公用车的行驶

  证证载权利人均为汕头市黑牛实业有限公司，权属清晰；1 宗土地的土地使用证证

  载权利人为黑牛食品股份有限公司，名称变更尚在进行中；28 项专利权证载权利

  人均为汕头市黑牛实业有限公司，权属清晰；132 项商标（包括正在注册的 24 项）

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  房屋建筑物：包括 9B6 厂房 1、9B6 厂房 2 及配套的中央热水设备，分布在汕

  纳入评估范围的土地使用权账面价值 4,084,401.25 元，涉及的土地共计 1 宗，

  总面积 3,761.70 平方米，评估基准日已办理了国有土地使用权证，土地使用权证

  账面价值合计为 6,465,312.28 元。具体非货币性资产类型及特点如下：

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  等进行了核实，其他非货币性资产主要是商标权、发明专利、包装专利、金蝶软件等。

  纳入评估范围的土地使用权账面价值 4,084,401.25 元，涉及的土地共计 1 宗，

  总面积 3761.7 平方米，为企业以转让方式获得，该宗土地办理了国有土地使用权

  纳入评估范围的商标权账面价值为 467,493.62 元，具体明细如下：

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  注：上述商标的所有权由黑牛食品变更为汕头黑牛的变更手续正在办理中，且均已取得了商标局出具的

  《商标转让申请受理通知书》。其中，第 8、14、49、50、51、52、53、54、55、56、95、96、97、98、99、

  100、117、118、119、120、121、122、127、128 项商标正在办理注册中，均已取得了商标局出具的《商标

  注册申请受理通知书》，但暂未取得《商标注册证》，其他商标均已取得了合法有效的《商标注册证》。

  纳入评估范围的专利权账面价值为 109,071.56 元，专利技术具体明细如下：

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  15 食品包装袋（豆奶粉 700G 系列） 7.4 汕头市黑牛实业有限公司

  16 食品包装袋（豆奶粉 428G 系列） 7.5 汕头市黑牛实业有限公司

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  9. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号

  2. 《资产评定估计职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

  3. 《资产评定估计职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；

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  12. 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；

  15. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

  18. 《资产评估专家指引第 6 号—上市公司重大资产重组评估报告披露》。

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  2. 《工程勘察设计收费管理规定》（国家计委、建设部计价格（2002）10 号

  8. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）；

  10. 《房屋完损等级及评判标准》（城住字[1984]第 678 号）；

  15. 2015 年 12 月广东省、汕头市建筑工程材料价格信息及相应的费用定额；

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  汕头黑牛成立于 2015 年 11 月，成立的目的主要是承接母公司黑牛食品豆奶

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  不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、

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  重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+另外的费用+资金成本-

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  资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+另外的费用）×贷款利

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  目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、

  情况，了解了其他非货币性资产-通用软件的实际摊销情况；收集相关购置合同，了解

  黑牛食品股份有限公司拟转让汕头市黑牛实业有限公司股权项目资产评定估计报告 第41页

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  （1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2016 年 4 月接受委托方的委托，从

  响资产评估方案的问题进行了认线）根据委托评估资产的特点，有明确的目的性地布置资产评定估计申报明细表，并设

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  写情况，了解了其他非货币性资产-通用软件的实际摊销情况；收集相关购置合同和入

  对递延所得税资产通过核实相关计提坏账准备的原因及凭证等确定其线）资产实际状态的调查

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  行三级复核，经签字注册资产评定估计师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

  上述三四两阶段上班时间为 2016 年 5 月 1 日－7 月 18 日。

  黑牛食品股份有限公司拟转让汕头市黑牛实业有限公司股权项目资产评定估计报告 第46页

  （三） 在评估基准日后，至 2016 年 12 月 30 止的有效期以内，如果资产数量

  1．纳入评估范围的 2 项房屋建筑物（具体见下表），为黑牛食品股份有限公

  黑牛食品股份有限公司拟转让汕头市黑牛实业有限公司股权项目资产评定估计报告 第47页

  粤房地权证汕字第 1000143305 太阳能中央热水设备 黑牛食品股份有限公司

  2．纳入评估范围的 1 项土地使用权（具体见下表），为黑牛食品股份有限公

  3．纳入评估范围的 132 项商标权（包括正在注册的 24 项商标权），为黑牛

  食品股份有限公司转入汕头市黑牛实业有限公司，截至评估基准日该 132 项商标

  限公司”，正在办理所有权变更手续。汕头市黑牛实业有限公司承诺上述 132 项

  转让给黑牛食品股份有限公司，故 2015 年 12 月 31 日模拟资产负债表中不包含岐

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  期间，企业部分电子设备及办公设备（共 80 项，516 台，账面净值 691,075.00 元）

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  1. 汕头黑牛部分机器设备（共 97 项，243 台）和电子设备（共 25 项，29 台）

  于评估基准日后 2016 年 5 月转让给揭阳市黑牛食品工业有限公司（双方同为黑牛

  食品 100%控股子公司）。评估人员现场盘点期间，部分设备已经搬至揭阳黑牛，

  故对其盘点采用多地结合方式。汕头黑牛承诺产权于评估基准日（2015 年 12 月

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  黑牛食品股份有限公司拟转让汕头市黑牛实业有限公司股权项目资产评定估计报告 第53页

  2. 根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）

  中规定，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（简称：

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  准日为 2015 年 12 月 31 日，此次评估我们未考虑营改增事项对评估结果的影响。

  结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2015 年 12 月 31 日至 2016

  年 12 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考

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